A公司拥有某地块的土地使用权，与B公司签订了《合作协议》及一系列补充协议，并且共同出资成立了C公司开发房地产，这些协议及C公司章程的内容主要有以下几点：1、A公司与B公司合作开发某地块，双方共同成立一个房地产发开公司C，A公司以其拥有的土地使用权做为出资入股，B公司实际出资入股；2、A公司按固定标准收取土地收益，不参与项目经营、不承担项目亏损；3、A公司收取土地固定收益后应无条件将公司股权无偿转让给B公司。协议签订后，A公司经过政府的批准将土地使用权转移给C公司，B公司出资开发并支付A公司土地固定收益。后A公司以B公司不按协议约定进行开发及支付土地收益为由起诉，要求解除与B公司签订的《合作协议》并返还土地。

我所代理的是被告，即B公司，本协议是否存在约定或法定解除的情形，A公司是否有权要求B公司返还土地，要理清本案的争议焦点，首先要对双方签订的《合作协议》性质进行认定。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》24条的规定：“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。”这条规定明确对名为合作开发房地产协议、实为土地使用权转让协议的认定作出了明确规定。由此可知，合作方共同出资、共享利润和共担风险是合作开发房地产合同应当具备的三大法律特征。

本案中因为双方明确约定了A公司不承担经营风险只收取固定收益，不符合合作开发房地产协议的法律要件，故虽双方签订的名为《合作协议》，实际应认定为《土地使用权转让协议》，在此基础上对双方的权利义务、履行情况及违约责任进行判定，才能找到本案的突破口。