申某与天才某（北京）国际品牌管理顾问有限公司特许经营合同纠纷

案情介绍

2008年3月19日，申某与天才某（北京）国际品牌管理顾问有限公司（以下简称“天才公司”）签订了《购销合同书》一份，双方约定：申某向天才公司交纳20000元保证金之后，加盟天才公司的“XX”品牌童装，申某从天才公司处进货，在密云开店销售天才公司的服装。在合同签订之前，申某与天才公司的业务代表洽谈时，其工作人员隐瞒服装价格真实情况，夸大该品牌服装的营销状况，给申某虚假的低价进货承诺，并且天才公司展厅中的服装种类与仓库中的服装绝大部分不相符，仓库中并没有展厅中的服装，致使申某法进到实际需要的服装品种，申某感到受骗上当之后，于2009年2月到××派出所报警，主办民警对天才公司的工作人员进行了询问，天才公司承认了申某所述事实情况，以欺诈手段与申某签订了合同。故申某以天才公司采用欺诈手段骗取了申某保证金20000元，使申某陷入合同不平等条款的约束之中为由诉至法院，请求判令撤销双方于2008年3月19日签订的《购销合同书》；返还申某保证金20000元，货款1700元，共计21700元。

被告天才公司辩称，合同是双方真实意思表示，天才某公司不存在欺诈。申某的撤销权已经过期，其起诉已经超过一年的除斥期间。

法院审理

    本院认为：天才公司与申某签订的合同约定天才公司授权申某在指定地域使用天才公司的品牌、商标、外观设计、门店招牌等，以统一的经营模式开办××品牌童装超市，该合同属特许经营合同性质，反映了双方真实意思表示，未违反国家法律法规强制性规定，应确认有效。

申某表示，天才公司存在欺诈，与其承诺的衣服款式、价格不符，但其并未提供确实充分的证据对此予以证明，且申某表示其在2008年3月下旬已经发现了天才公司存在欺诈行为，但其并未在法定期限内依法行使相应的救济措施，且继续进货，直至合同期满。根据相关法律规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。申某在法定期间内并未行使其撤销权，其现已不享有该项权利，其要求撤销合同，返还保证金2万元的诉请，本院不予支持。依据双方合同约定，申某每累计进货达2万元，返还保证金1000元，现双方均认可，根据申某的进货量应返还保证金1000元，且天才公司表示同意给付，故本院对此不持异议。天才公司认可尚欠申某货款1700元并同意退还，故本院对申某相应诉请，亦予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条第（一）项之规定，判决如下：

一、被告天才某（北京）国际品牌管理顾问有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告申某保证金一千元；

二、被告天才公司于本判决生效之日起十日内退还原告申某货款一千七百元；

三、驳回原告申某其他诉讼请求。

案件评析

本案涉及的是合同撤销的相关法律问题，其主要是：一、我国《合同法》及《商业特许经营管理条例》中合同撤销的法定事由；二、《合同法》规定的合同撤销的除斥期间。

一、关于合同撤销的法定事由。

我国《合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”。

所谓欺诈是指一方当事人故意实施某种欺诈他人的行为，并使他人陷入错误而订立合同。最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》（以下简称《意见》）第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，这是对欺诈所作出的准确定义。构成欺诈行为一般必须具备以下4个要件：（1）欺诈人有欺诈的故意。（2）欺诈人实施了欺诈行为。（3）被欺诈人因欺诈而陷入错误。（4）被欺诈人因错误而为意思表示。

本案中，在合同签订之前，申某与天才公司的业务代表XX洽谈时，其工作人员隐瞒服装价格的真实情况，夸大该品牌服装的营销状况，给申某虚假的低价进货承诺，并且天才公司实际展厅中的服装种类与仓库中的绝大部分不相符，仓库中并没有展厅中的服装，致使申某无法进到实际需要的服装品种。被告为了促成与原告签订《购销合同书》而故意隐瞒商品价格，夸大品牌服装的影响状况并承诺给予原告低价进货的优惠条件，存在欺诈的故意，并实施了欺诈行为，原告由于被告的欺诈行为而陷入错误的认识缴纳了保证金及订货款并与原告签订《购销合同书》，符合欺诈的构成要件，但由于本案中原告并未提供相关证据证明自己是由于被告的欺诈行为而与之签订的《购销合同书》，导致法院不支持原告的诉讼请求。

二、撤销权的除斥期间。

除斥期间是指法律规定某种民事实体权利存在的期间。权利人在此期间内不行使相应的民事权利，则在该法定期间届满时导致该民事权利的消灭。《合同法》第五十五条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

    本案中原告表示，天才公司存在欺诈，其承诺的衣服款式、价格不符，但其并未提供确实充分的证据对此予以证明，且申某表示，其在2008年3月下旬已经发现了天才公司存在欺诈行为，但其并未在法定期限内依法行使相应的救济措施，且继续进货，直至合同期满。原告从收到首批货物时就知道货物质量与被告宣称的相差甚大，但一直没有采取相应救济措施，致使向法院起诉时已超过一年的行使撤销权的除斥期间。因此，根据《合同法》第五十四条的相关规定，原告的权利不能得到法律的保护。

在此，需要提醒被特许人的是，在签订合同的过程中，被特许人应该注意以下几点：

1、仔细审核合同相关条款，以查明合同双方的权利与义务是否明确；

2、合同相关条款与特许人在宣传时是否符合或者是否将宣传内容列入合同条款；

3，产品质量、价格条款、保证金返还方式是否明确，如不明确可签订补充条款加以说明或修改合同相关条款。这样才可以保证被特许人在受到欺诈时有相关证据证明特许人的欺诈行为，维护自己的合法权益。